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法令遵循

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2011年掛牌上市時,自願提升法令遵循標準,比照金融機構制定法令遵循管理辦法並設置專職單位辦理法令遵循事項,有實體營運之重要子公司例如中租迪和、仲利國際等也都制訂各公司的法令遵循管理辦法,定期舉行法遵宣導及教育訓練,確保公司營運及產品符合內外部法令,每年定期舉行法令遵循自行檢查,並將年度法令遵循執行結果向董事會報告。

為配合公司法未來修法趨勢,並因應金融監督管理委員會透過推動新版公司治理藍圖,中租控股於2018年設置專責之公司治理主管一位。同時就公司治理事務調整控股法務組、秘書處及行政組之職務分配,秘書處及行政組之公司治理人員於公司治理事務下,歸屬於控股法務組,並由公司治理主管督導控股法務組執行公司治理事務。

除法定公司治理事務外,公司治理主管另統籌本公司法律事務,負責制度規劃、執行、管理及考核,主要功能包括外部法令蒐集、建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統,確認作業及管理規章配合法規適時更新,使營運活動符合法令規定;訂定及執行法令遵循自行查核及評估內容與程序,並督導各單位執行;對各單位進行適當合宜之法規訓練。2020年自行檢查結果均符合法令規定。

因應台灣洗錢防制法將融資性租賃業務納入規範對象,就融資性租賃相關外部法令內容及施行方式,本公司將盡最大努力與主管機關協調並在兼顧善盡企業社會責任、反洗錢及資恐風險及降低作業成本考量下,協助租賃公會洽主管機關及顧問公司完成作業問答並建立範本。本公司及轄下重要子公司研擬洗錢防制和打擊資恐計劃如下:

1. 內部規範修訂部分,新增「防制洗錢及打擊資恐作業考核要點」 ,並整合「防制洗錢及打擊資恐計畫」,以利第一線同仁更能有效查閱洗錢防制相關作業規範。此外,本公司之子公司中租迪和及合迪並修訂「第三人代償辦法」,以簡化法務單位就延滯案件核銷作業流程。
2. 2020 年起將洗錢防制作業成果納入業務及審查單位 KPI 項目,以確保有效落實防制洗錢作業。
3. 建置反洗錢管理系統,包含 2019 年外購反洗錢管理系統及客戶基本資料維護兩大部分,於 2020 年底完成上線。
4. 依金融監督管理委員會發布之「辦理融資性租賃業務事業防制洗錢及打擊資恐內部控制與稽核制度實施辦法」, 本公司之子公司中租迪和及合迪已完成提供「機構風險評估報告」予金管會備查。
5. 依本公司之子公司中租迪和及合迪「防制洗錢及打擊資恐作業考核要點」分別對業務及審查案件抽查,並依查核結果進行宣導。
6. 2020 年本公司之子公司中租迪和及合迪未有申報疑似洗錢及資恐交易。

洗錢防制作業流程

洗錢防制作業流程管理機制說明如下:

一、 機構風險評估報告(IRA)

為使管理階層得以適時且有效地瞭解本公司整體洗錢與資恐風險,並決定、發展應建立之機制與合宜之抵減措施,本公司參考FATF40項建議,並依國際規範暨趨勢,透過顧問導入集團一致性之機構風險評估方法論,進行機構洗錢及資恐風險評估,評估面向包括國家地域、產品或服務、交易或支付管道及客戶面向,評估整體機構之固有風險、控制措施及剩餘風險,瞭解自身風險並依報告結果訂立行動方案(待改善事項),該機構風險評估報告應提報至董事會後陳報主管機關備查,另機構風險評估報告中行動方案(待改善事項)應由洗錢防制專責單位定期陳報董事會追蹤其執行成效,董事會並依具體事實提出建議或給予一定支持,建立董事會注重洗錢防制及打擊資恐之文化。

二、政策與流程

為遵循洗錢防制法、資恐防制法及金融機構防制洗錢辦法等外部規定,2020年度新訂定與修訂內部規章,重要規範之調整列示如下:

三、客戶盡職調查

採取措施以識別客戶身分,包括蒐集、更新及保存資訊,此等程序包括識別企業戶之實質受益人,及重要政治性職務之人與其家庭成員及有密切關係之人等。採行風險基礎方法(RBA)之原則,以風險基礎審查,專注於重大洗錢高風險客戶及交易以風險分級,執行不同強度之審查機制(CDD、EDD)有效地資源分配,如辨識為高風險客戶,需採取加強盡職審查來確認客戶資金需求及主要還款來源,且與高風險客戶之業務關係建立需高階管理階層審查同意。

洗錢防制及打擊資恐確認客戶身分及作業流程圖
四、姓名檢核

建立業務關係時本公司應對客戶及其相關係人 ( 負責人、保證公司/ 人、實質受益人、供應商 ) 執行姓名檢核作業,姓名檢核資料庫( 道瓊資料庫 ) 種類分為國內外制裁名單 ( 包含但不限於美國財政部海外資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國、歐盟及我國公佈之制裁名單 )、國內外重要政治性職務之人與其家庭成員及有密切關係之人( 以下簡稱國內外 PEPs) 及涉及洗錢之負面新聞,同時資料庫如有更新時,每日將以夜間批次就增量名單對全量客戶進行姓名檢核作業,無論係建立業務關係時或為批次姓名檢核時符合名單資訊,皆會由作業人員審核放行,如為制裁名單不得建立業務關係且應即時通報;若為國內外 PEPs 該客戶風險應提高至高風險客戶,且每年應執行定期覆審作業;如為涉及洗錢負面新聞時,應確認是否為我國國家風險評估報告 (NRA) 中非常高威脅之八大犯罪,如是,應加強確認其資金用途及還款來源並由高階管理人員核准後始得承作,另外,本公司亦有建立集團自建名單分享機制,建立業務關係或自建名單有新增時皆會進行名單檢核作業。

五、可疑交易或資恐交易偵測及申(通)報

有關交易監控,於進行交易或建立業務關係時暨進行中,由專責人員依風險為本的精神,針對潛在高風險顧客警報進行分析與資料蒐集,參考客戶產業、通路來源、業務部門以及交易活動是否符合過往習性,並將調查過程留存紀錄軌跡,且進行加強管控措施,提高交易核決層級及加強盡職調查。專責人員經調查分析後,將可能涉及洗錢或資恐活動之客戶或交易活動向法務部調查局提交可疑活動報告。2020年12月起透過外購系統上線後,將蒐集相關警報案例,專責單位將於未來規劃與辦法以外之洗錢態樣,俾利後續控管相關風險。

六、教育訓練

為強化洗錢防制及打擊資恐教育訓練課程,及深化全體人員之防制洗錢意識,針對全體同仁(含新進人員)、專責人員、董事及高階管理人員、法遵、稽核及第一線業務人員,每年依其業務性質,採分門別類之方式,安排適當內容及時數之防制洗錢及打擊資恐教育訓練。

另外,專責主管皆取得國際公認反洗錢師(CAMS)證照,並定期於國際公認反洗錢師所開立課程(含線上培訓)接受相關培訓,因應國際趨勢及法規變化了解最洗錢防制及打擊資恐作業內容並做出因應調整。相關的教育訓練如下表:

七、獨立稽核查核制度

稽核單位每年定期就人員執掌(組織)、政策、作業規範及洗錢防制系統三大範圍進行有效性測試,並出具查核報告向董事會報告,針對查核缺失定期追蹤各單位改善情形。

八、定期陳報AML/CFT執行業務報告

專責單位每年應向董事會及監察人報告當年度洗錢防制及打擊資恐作業執行概況,每年提報內容包至少應涵蓋法令規範之異動、作業執行概況及當年度重要執行專案進行報告,如有發現重大違反洗錢防制相關法令時,亦會立即向董事會及監察人報告,董事及監察人依報告內容進行討論並給予建議,會後如有待改善追蹤事項,洗錢防制專責單位應定期將改善進度提報董事會及監察人,以建立本公司完善洗錢防制及打擊資恐制度及文化。